SCP: o que é e como funciona uma Sociedade em Conta de Participação

Uma gestão eficiente de seu negócio pode mudar completamente o rumo da empresa e determinar o sucesso. Da mesma forma, quem pretende investir precisa saber o que está fazendo e o tipo de investimento que está escolhendo. É nesse contexto que se torna tão importante conhecer um pouco mais sobre SCP.

Esse é um modelo de negócio especialmente adotado por empresas do ramo de construção e incorporação. Poder ser um prato cheio para quem quer investir em um mercado rentável.

O que é uma SCP (Sociedade em Conta de Participação)?

A SCP é um modelo societário bastante interessante, que não requer registro em Junta Comercial e que adota um perfil despersonificado, sem autonomia patrimonial, firma ou denominação.

A sua natureza jurídica é bastante simplificada. Ela ocorre a partir da união de duas ou mais pessoas com interesses em comum. Nessa relação, enquanto uma das partes oferece os recursos, a outra usufrui desses para alcançar os objetivos previamente determinados.

Essa é uma estrutura prevista pelo Código Civil entre os Arts. 991 e 996. Nela, os sócios – determinados como ostensivos ou participantes – possuem papéis fundamentais para o funcionamento da empresa, assunto que abordaremos a fundo mais para frente.

Entender esse modelo de negócio e a participação de cada sócio no seu funcionamento é um dos pontos fundamentais. Seja para quem deseja investir ou para quem está em busca de investidores, o primeiro passo é se informar e entender os direitos e deveres de cada parte.

Qual a vantagem de ter uma SCP?

A principal vantagem relacionada à uma Sociedade em Conta de Participação é a sua informalidade, o que diminui consideravelmente a burocracia nos processos.

Em outras palavras, ela se refere a aplicação feita por uma pessoa que possui o capital e decide investir em uma empresa que acredita ter potencial de lucro no mercado.

Portanto, quem investe se abstém de boa parte da burocracia, já que aplica dinheiro em uma empresa com experiência e estrutura para coordenar as atividades e garantir o sucesso do negócio.

Outras vantagens que devem ser destacadas são:

• Dinamicidade: essa é uma atividade versátil e dinâmica, que pode se aplicar tanto a negócios mais complexos quanto aos mais simples;
• Flexibilidade: as regras que determinam a atuação são flexíveis e podem ser alteradas conforme as necessidades dos sócios;
• Baixo custo: a não necessidade de cadastramento na Junta Comercial faz da SCP um dos modelos de sociedade com custos mais acessíveis;

Além disso, a relação que ocorre entre as partes não é exposta ao mercado. Portanto, a SCP garante uma discrição, em especial com relação ao sócio investidor, que pode participar sem ter o seu nome divulgado.

Quem são os sócios de uma SCP?

Como dito anteriormente, os sócios de uma SCP se dividem entre sócio ostensivo e sócio participante. Eles possuem papéis bem determinados na sociedade e devem agir para que os objetivos em comum sejam alcançados.

É importante que a parceria seja firmada perante um contrato social válido, com cláusulas que contemplem as expectativas de ambas as partes. Veja a seguir uma definição adequada de cada um dos modelos de sócios que compõem uma SCP.

Sócio Ostensivo:

Dentro da estrutura de uma SCP os papéis de sócio ostensivo e sócio participante devem ser muito bem definidos. Há uma diferença crucial entre eles que determina a participação, o nível de interferência e até mesmo as responsabilidades cada.

O sócio ostensivo é aquele que lida com terceiros para garantir o sucesso das transações comerciais. Suas obrigações são firmadas via contrato social. Ele tem que arcar com demandas administrativas, contratações entre outras coisas.

É importante ressaltar aqui que somente um sócio de uma SCP pode assumir o papel de ostensivo. Ele é o sócio que efetivamente trabalha na empresa.

Ele lida com o investimento vindo do sócio participante, que tem menos voz ativa nas decisões da empresa. Porém, o sócio participante deve monitorar o investimento e garantir que a sua injeção financeira seja destinada corretamente pelo sócio ostensivo.

O sócio ostensivo também é aquele que se dirige a clientes, imprensa, acionistas etc. Ele é quem representa a empresa no mercado em todas as suas esferas.

Sócio participante:

O sócio participante, por sua vez, é aquele que se comunica somente com o sócio ostensivo, nunca com terceiros. São eles que realizam o investimento, mas não necessariamente atuam na gestão do negócio.

Portanto, o sócio participante, diferente do ostensivo, não vai lidar com questões administrativas e não trabalha para a marca. Além disso, esse sócio muitas vezes é discreto e não é associado à empresa no mercado.

O sócio participante não conversa com a imprensa, não dá declarações e não fala em nome da marca. Porém, ele tem direito de acompanhar os investimentos e verificar se o orçamento é destinado corretamente.

Os direitos desse sócio são equivalentes ao capital investido. Uma mesma SCP pode contar com mais de um sócio participante, embora só um possa atuar como ostensivo. Há, inclusive, muitos casos em que a empresa se vale de um grupo de pequenos investidores para conseguir colocar um projeto em funcionamento.

Qual é a responsabilidade dos sócios?

Para que uma Sociedade em Conta de Participação funcione perfeitamente bem é muito importante que os sócios cumpram suas partes no acordo. Para isso, é fundamental compreender quais são as obrigações de cada um.

Principais funções do sócio ostensivo:

• Administração o empreendimento;
• Recolher e gerenciar encargos e tributos;
• Admitir e demitir colaboradores;
• Gestão geral do negócio.

Principais funções do sócio participante:

• Atua como colaborador do sócio ostensivo;
• Não interfere nos assuntos de terceiros em relação à sociedade.

Mas o sócio participante pode colaborar em algumas funções para auxiliar o sócio ostensivo. Porém, isso deve ser previamente determinado pelo contrato social, com detalhamento das funções liberadas para esse sócio.

A leitura do contrato de uma ponta a outra é crucial para que ambos os sócios consigam compreender quais são as expectativas e não corram riscos de desavenças durante a duração da sociedade.

Como é a distribuição dos lucros em uma SCP?

A distribuição de lucros de uma SCP não difere muito da distribuição de lucros de outros tipos de sociedades. Essa distribuição pode ser, inclusive, desproporcional, com algumas das partes recebendo mais.

Para tanto, é importante que os sócios contem com orientação de um contador. Ele deve orientar o processo de distribuição e ajudar na estipulação de valores a serem distribuídos entre as partes.

Como é a questão patrimonial da SCP?

O patrimônio de uma SCP é formado pelo aporte de capital dos sócios. Como esse tipo de sociedade não possui direitos ou obrigações perante terceiros, o seu patrimônio se restringe ao sócio ostensivo.

A conta de participação, por sua vez, é desprovida de formalidades e não possui personalidade jurídica. Portanto, não há necessidade também de declaração de patrimônio nesse caso.

A atividade e a responsabilidade patrimonial recaem exclusivamente sobre o sócio ostensivo, cabendo ao sócio participativo somente a obtenção de resultados conforme previsto no art. 991 do Código Civil de 2002.

É um modelo de sociedade especialmente seguro para quem deseja investir sem colocar o seu patrimônio em risco. Afinal, o sócio participante não precisa comprometer os seus bens.

Patrimônio especial

Já o patrimônio especial é aquele que é constituído da contribuição dos sócios para fins sociais. Ele existe exclusivamente para o cumprimento das obrigações.

Nesse caso, ocorre a participação de ambas as partes – tanto o sócio participante quanto ostensivo. Esse valor contabilizado como patrimônio especial será destinado exclusivamente ao empreendimento.

Como é tributada uma SCP?

Para começar, é importante entender que os trâmites tributários também são realizados pelo sócio ostensivo, ficando a conta participativa livre dessas obrigações.

No entanto, é natural que o sócio participante monitore de alguma forma essas atividades, já que a relação deve ser transparente e saudável entre as partes. Mas não é possível intervir, pois isso sairia do combinado entre os sócios e do que está previsto no contrato social.

O contrato social é responsável por regular a atividade. Portanto, neste contrato devem existir cláusulas que norteiam as aplicações financeiras e tributárias da sociedade.

As SCP podem tributar o seu lucro por meio de duas opções de Regime Tributário:

• Lucro real (trimestral ou estimado);
• Lucro presumido trimestral.

Existe apenas uma situação em que é obrigatória a tributação através de Lucro Real: quando a SCP atua em compra e venda, loteamento, incorporação e construção de imóveis que ainda não concluíram suas operações imobiliárias, mas que possuem registro de custo orçado.

No caso de dissolução da SCP, como isso ocorre?

Iniciar uma Sociedade em Conta de Participação pode ser uma excelente ideia para quem quer investir em algo com potencial de lucro, mas sem comprometer o patrimônio ou mesmo sem assumir grandes responsabilidades no negócio.

No entanto, assim como qualquer outra sociedade, pode ocorrer uma dissolução, ou seja, o fim da parceria entre os sócios. Existem diferentes formas em que isso ocorre.

Geralmente uma SCP já inicia com fim previsto justamente em seu contrato social. Nesse caso a dissolução está prevista no art. 335 do Código Comercial. Outras possibilidades para dissolução são:

• Deliberação dos sócios;
• Força de lei ou ordem judicial.

Em caso de dissolução, o sócio ostensivo deverá agir como liquidante. Posterior a isso será feita a divisão de lucros, despesas e prejuízos. Essa divisão, é claro, considera as responsabilidades dos sócios da SCP conforme suas partes dentro da sociedade.

A dissolução pode ser pleiteada por qualquer um dos sócios. Ela será marcada por essa prestação de contas realizada pelo sócio ostensivo.

Pode uma SCP abrir falência?

Uma das dúvidas mais comuns de quem pretende iniciar uma SCP é se esse modelo de negócio pode abrir falência. A resposta é: não. Esse tipo de sociedade não quebra, portanto, não pode declarar falência.

Nesses casos será decretada a dissolução seguindo os passos anteriormente informados: a declaração liquidante e a divisão de despesas, lucros e prejuízos entre as partes.

Como é a contabilidade de uma SCP?

É importante que os sócios combinem de manter um atendimento contábil específico para a SCP. Ele será responsável por garantir o recolhimento tributário adequado, evitando assim qualquer desgaste financeiro e problemas legais.

O que ocorre é que, ainda que o representante ostensivo tenha um setor de contabilidade atuando em seu negócio, ele não atende especificamente a demanda da sociedade. Então, podemos dizer que a contratação de um novo contador atuará com uma contabilidade dentro da contabilidade.

Também é função do sócio ostensivo realizar a declaração de rendimentos. Muitas vezes esse sócio mantém um livro de registros. O Livro de Apuração do Lucro Real deve ser atualizado com todas as informações e pode ser acessado sempre que o sócio participante achar necessário.

Como a SCP não possui CNPJ, o seu lucro real é registrado no livro de apuração em campo próprio, no mesmo em que o sócio ostensivo registra os seus rendimentos.

Pagamentos:

É função do sócio ostensivo lidar com o pagamento de IRPJ, CSLL, PIS e a COFINS.

Se houver algum prejuízo fiscal, a SCP só pode compensá-los com lucros fiscais da própria sociedade. Fica vetado, portanto, o uso de lucro proveniente de outras atividades dos sócios ou mesmo de outras sociedades.

SCP x SPE (Sociedade de Propósito Específico)

Quem pretende entrar como investidor em algum negócio precisa entender claramente quais são as diferenças entre SCP e SPE.

A Sociedade em Conta de Participação, como você já viu, é indicada para quem deseja injetar algum valor em pequenas empresas. Geralmente é o tipo de contrato firmado entre o investidor e uma startup.

Dessa forma, quem entra como conta participativa consegue se isentar de algumas responsabilidades e riscos, mas desfruta dos lucros caso participe de uma empresa promissora.

O que é uma SPE?

Já a SPE (Sociedade de Propósito Específico) ocorre entre a junção de duas empresas. Elas se unem em prol de um objetivo em comum e geram uma nova sociedade que, por sua vez, resulta em uma nova empresa.

Portanto, dessa sociedade surge um CNPJ que representa a parceria. A responsabilidade, nesse caso, também é dividida de forma mais igualitária, com ambas as partes assumindo os riscos.

O mais comum é que a escolha por firmar uma SPE seja feita por duas empresas de grande porte e com projetos com data prevista para acabar. Assim, não ocorre a dissolução antes da data prevista em contrato.

Qual delas é melhor?

Essa é uma pergunta cuja resposta depende de uma série de fatores. Quem pretende investir em algo rentável e seguro precisa conhecer os dois modelos de sociedade e optar por aquele que mais combinar com o seu perfil e com o modelo de negócio que pretende estruturar.

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Conclusão

Uma SCP – Sociedade em Conta de Participação – é um modelo de investimento que tem como principal premissa a facilidade. Livre de burocracias e com risco bem baixo em comparação a outros investimentos, esse pode ser o caminho para quem deseja investir com segurança e praticidade.

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