SPE: o que é, como constituir, tributação e vantagens e desvantagens

Ao constituir uma nova empresa é muito importante definir qual será o modelo de enquadramento do negócio. Uma dessas possibilidades é o SPE (Sociedade de Propósito Específico).

O SPE é constantemente confundido com outro termo, o SCP, cujas especificidades você pode encontrar aqui em nosso blog. Hoje vamos explicar como funciona e quais são as características de uma Sociedade de Propósito Específico.

O que é a SPE (Sociedade de Propósito Específico)?

Como o próprio nome sugere, uma SPE é uma empresa cuja finalidade possui uma determinação clara e específica, tendo, portanto, as suas atividades bastante limitadas.

Podemos dizer que se trata de um modelo coletivo de empreendimento, onde os riscos são compartilhados entre os participantes. Porém, esses riscos são bem baixos e não envolvem os patrimônios particulares.

A SPE (Sociedade de Propósito Específico) é amplamente utilizada no Brasil. Essa forma de estrutura empresarial não possui previsão legal, ao menos no que diz respeito a ser um tipo societário mercantil previsto na legislação brasileira.

O seu enquadramento, entretanto, é previsto no Novo Código Civil, por força de seu artigo 981, que diz:

“A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.”

Apesar de não ter essa previsão legal, o modelo de SPE (Sociedade de Propósito Específico) é amplamente utilizado e aceito no modelo jurídico brasileiro.

Mas, por não ter a previsão legal em seu respaldo, uma SPE precisa se apresentar em algum outro modelo de negócio brasileiro, como Sociedade Limitada, Sociedade Anônima, ou mesmo outros que não se apresentam como sociedades.

A SPE possui um prazer determinado. Ele pode ser estipulado de duas formas: definindo, de fato, uma data para encerramento contratual, ou estipulando que isso ocorrerá após a execução do propósito.

Para que serve uma SPE?

Agora que você entendeu melhor o que é uma Sociedade de Propósito específico no que diz respeito ao seu enquadramento legal, é hora de falarmos sobre o seu funcionamento e serventia para os negócios.

Uma SPE é formada pela junção de dois ou mais CNPJs ou pessoa física + CNPJs que unem forças para a realização de um projeto contratual, um joint venture. Ela serve justamente para regulamentar projetos com data específica para finalizar.

Um exemplo claro de SPE é a união entre instituições públicas e privadas, conhecidas PPP (Parcerias Público-Privadas). São empresas que compartilham algum objetivo e unem seus esforços para chegar a um resultado com data prevista para conclusão.

Muitas vezes elas são formadas por pequenos negócios que se enquadram no Simples Nacional. A união entre as empresas, portanto, têm como principal finalidade aumentar a competitividade das sócias no mercado.

Essa união acontece sem que cada empresa perca a sua identidade. No entanto, a união permite que ambas tirem proveito das facilidades durante um determinado período.

Diferenças entre SPE e Consórcio Contratual

A principal diferença entre SPE (Sociedade de Propósito Específico) e Consórcio Contratual é a personalidade jurídica.

Ou seja, no Contrato Social as empresas se unem em prol de um objetivo estabelecido exclusivamente via contrato, sem a formação de uma sociedade em vias jurídicas (um novo CNPJ que representa ambas as partes).

Esse contrato, assim como o SPE, tem data para acabar e diz respeito a um projeto, um empreendimento. No caso da SPE, porém, ocorre a junção da personalidade jurídica das partes – com data estipulada e propósito definido.

Como constituir uma SPE

O principal trâmite para constituição de uma SPE é o cadastro na Junta Comercial. Nesse caso ele trará todas as informações cabíveis a uma sociedade mercantil tradicional.

É importante definir claramente o objeto da constituição da SPE, o seu propósito e o seu tempo de validade. A data de início e de término serão monitoradas pelas juntas responsáveis.

Para que possa existir, uma SPE precisa ser tipificada em um ordenamento jurídico reconhecido pelo código brasileiro, como Sociedade Limitada (Ltda.), Sociedade Anônima (S/A) entre outras.

Quem pode ser sócio de uma SPE?

Uma das etapas mais importantes da instauração de uma SPE é definir bem os sócios, as partes que se unirão e, claro, o objetivo central para que isso ocorra.

Primeiramente, é preciso justificar a função da união. Ou seja, é preciso entender o que será obtido em recurso e força para que essa união temporária se justifique.

A escolha do sócio deve considerar isso. Para além do alinhamento ético e moral entre as empresas, é preciso estabelecer o motivo para fechar a sociedade.

Os sócios podem ser representados por um CNPJ (pessoa jurídica) ou por um CPF (pessoa física). No entanto, é obrigatória a participação de pelo menos um CNPJ na negociação.

Como é feita a tributação de uma SPE?

Qualquer que seja o modelo de uma empresa, o seu enquadramento legal e o seu porte, é de suma importância compreender como ocorre a tributação e quais são as obrigações fiscais que a compete.

Existem diferentes enquadramentos tributários em que uma SPE pode se encaixar. São eles:

• Lucro presumido;
• Lucro real;
• Simples Nacional;
• Regime especial de tributação (RET). 

O RET, porém, ocorre em situações em que é averbado o patrimônio de afetação. O modelo de tributação coloca a Sociedade de Propósito Específico sujeita à incidência de Imposto de Renda (IR), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSSL) e Adicional de Imposto de Renda (AIR), conforme lei específica.

Declaração de Imposto de Renda

A SPE está sujeita à incidência de Imposto de Renda. Ela também deve ser declarada como bens e direitos, sendo uma propriedade que precisa ser listada na declaração de pessoa física.

O declarante deve informar se esse é o primeiro ano da empresa, bem como o valor obtido com ela no tempo de atuação pertinente à declaração. Essa declaração é obrigatória para todos os sócios, como dito antes, incluído PF.

Os dividendos isentos e não tributados dizem respeito aos valores distribuídos entre os sócios – também precisa ser declarado com conferência de valores para que não haja erros e necessidade de retificação.

Como funciona a contabilidade de uma SPE?

Ao iniciar uma Sociedade de Propósito Específico muitas pessoas têm dúvidas sobre como conduzir a sua contabilidade. Os próprios profissionais que atuam como contadores receiam não dar conta das demandas desse modelo.

Porém, a contabilidade de uma Sociedade de Propósito Específico é bem simples e não difere muito do que é praticado em outros modelos de sociedade. Na maioria dos casos a natureza dessa sociedade funciona como qualquer outra, com apenas duas especificidades:

• Propósito específico;
• Prazo determinado.

Tirando isso, a tratativa dessas sociedades no quesito contábil funciona como qualquer outra empresa – seja ela Ltda. S/A etc.

O papel do contador, portanto, é estudar a fundo o funcionamento do código civil que cada uma atende e se encaixa. Isso é muito importante para que o serviço de contabilidade seja prestado com qualidade para qualquer modelo de SPE.

Até meados de 2017 uma SPE não podia mudar o seu funcionamento. Ou seja, a empresa era fundada como Sociedade de Propósito Específico e não podia mudar o seu modelo até o fim. Porém, em maio do ano citado as cosias mudaram.

O DREI – Departamento de Registro Empresarial e Integração tornou isso mais flexível. Portanto, hoje em dia uma SPE pode deixar de ser SPE por alteração comercial, bem como uma empresa nascida em outra origem – como LTDA, por exemplo – pode se tornar SPE em dado momento.

Para o departamento contábil é essencial entender essas nuances e adequar as suas práticas de acordo com o funcionamento da empresa naquele momento em que ela se encontra.

É possível transformar uma SPE em Sociedade LTDA?

Conforme dito anteriormente, uma SPE (Sociedade de Propósito Específico) pode, sim, mudar para uma Sociedade LTDA. Isso só é possível porque o DREI – Departamento de Registro Empresarial e Integração – lá em 2017 tornou a atividade da SPE mais flexível, autorizando essa alteração.

A migração também pode ser feita para outros modelos de sociedade. Claro que a orientação jurídica e contábil deve ser consultada neste momento para compreender as possibilidades e os trâmites.

Vantagens e desvantagens de se constituir uma SPE

Naturalmente existem vantagens e desvantagens em constituir uma SPE, assim como em qualquer outro modelo de sociedade. Analisar os prós e contras é importante antes de optar por esse regimento.

Vantagens

As vantagens são pontos que determinam a SPE como uma boa escolha para diferentes finalidades. Veja a lista com os principais:

• Modelos: é possível constituir uma SPE através de qualquer modelo de sociedade (limitada, sociedade anônima etc.). Essa flexibilidade torna o negócio aplicável em diferentes gamas.
• Lucros e dividendos: os lucros podem ser distribuídos como dividendos. Além disso, eles podem ser isentos de imposto de renda.
• Redução dos riscos: A SPE possui separação financeira e jurídica. Com isso, os recursos determinados para aquele propósito contratual ficam isolados e não sofrem ou influenciam outras atividades das empresas envolvidas.

Desvantagem:

Há uma principal desvantagem que deve ser considerada. Mesmo sendo pequena em quantidade, esse fator é crucial antes de decidir o seu modelo de negócio.

• Sem compensação: perdas financeiras e riscos não podem ser compensados pelos lucros dos sócios em uma Sociedade de Propósito Específico.

SCP x SPE (Sociedade de Propósito Específico)

Quem pretende entrar como investidor em algum negócio precisa entender claramente quais são as diferenças entre SCP (Sociedade em Conta de Participação) e SPE.

A Sociedade em Conta de Participação é indicada para quem deseja injetar algum valor em pequenas empresas. Geralmente é o tipo de contrato firmado entre o investidor e uma startup.

Dessa forma, quem entra como conta participativa consegue se isentar de algumas responsabilidades e riscos, mas desfruta dos lucros caso participe de uma empresa promissora.

Já a SPE (Sociedade de Propósito Específico) ocorre entre a junção de duas empresas. Elas se unem em prol de um objetivo em comum e geram uma nova sociedade que, por sua vez, resulta em uma nova empresa.

Portanto, dessa sociedade surge um CNPJ que representa a parceria. A responsabilidade, nesse caso, também é dividida de forma mais igualitária, com ambas as partes assumindo os riscos.

O mais comum é que a escolha por firmar uma SPE seja feita por duas empresas de porte grande e com projetos com data prevista para acabar. Assim, não ocorre a dissolução antes da data prevista em contrato.

O que é uma SPE imobiliária e como ela atua na construção civil?

Uma das principais vantagens da SPE é que ela garante maior segurança aos sócios, já que possui personalidade jurídica independente das atuações particulares das partes.

Para o mercado imobiliário isso é especialmente bom. Assim, investidores e outras pessoas envolvidas no negócio conseguem ter essa segurança fundamental para uma parceria saudável.

Através do patrimônio de afetação é criado um patrimônio a parte destinado exclusivamente ao empreendimento. Portanto, não há riscos de perda ostensiva com relação ao contrato. Mesmo que a Sociedade de Propósito Específico venha a sofrer qualquer dificuldade financeira, os patrimônios das partes permanecem seguros.

Portanto, se uma incorporadora abre uma SPE para cada um de seus projetos imobiliários, ainda que um deles tenha déficit financeiro, os demais não são afetados. O risco é isolado a cada empreendimento.

No passado, houve grandes perdas no mercado imobiliário resultante de um não isolamento do orçamento. As incorporadoras e construtoras usavam todo o seu orçamento, independente da origem, para os empreendimentos indiscriminadamente.

Com isso, o modelo se tornava quase insustentável, levando muitas pessoas a perdas exorbitantes de dinheiro. Com a criação do modelo Sociedade de Propósito Específico esse risco não existe mais.

A própria incorporadora trabalha de forma mais transparente e segura, o que acaba atraindo mais investidores, mais verba e tornando, portanto, o projeto mais vendável e lucrativo ao final.

Outras vantagens interessantes das SPE´s no mercado imobiliário são:

• As SPE´s não afetam o score e não comprometem a solicitação de crédito bancário;
• A criação de patrimônio de afetação é facilitada pelos artigos 31-A a 31-F da Lei de Incorporações;
• É possível reduzir a carga tributária através do Regime Especial de Tributação (RET) para uma alíquota de apenas 4%.
• A princípio, problemas financeiros e judiciais recaem sobre a SPE, protegendo seus sócios e devidos patrimônios.

Por essas razões investir em uma SPE é muito vantajoso. Trabalhar sob esse modelo ajuda quem quer investir a ter mais segurança e compreender melhor o mercado imobiliário.

Por que investir em imóveis?

O investimento em imóveis é um dos meios mais rentáveis de obter uma renda passiva segura em um mercado que tem se mostrado cada vez mais sólido e saudável para investidores.

Além de ser uma boa escolha para quem quer investir com segurança, para investidores com perfil mais conservador, o mercado imobiliário é uma opção de diversificação.

Sabemos que depositar suas finanças em diferentes tipos de investimento é mais seguro e pode garantir um lucro mais interessante. Portanto, mesmo que você já tenha ativos investimentos em outros mercados, essa é uma boa escolha.

Saiba como investir no mercado imobiliário com a Vangardi

Investir o seu dinheiro parece algo muito distante de sua realidade? Mas pode acreditar: é possível. Um investimento imobiliário pode trazer conforto e segurança, ajudando você a construir um patrimônio valioso para essa e as próximas gerações.

Em suma, é fundamental que a escolha seja cuidadosa, que você opte por um investimento em uma empresa de qualidade e que lhe garanta todo o suporte durante o processo.

Investimento coletivo:

Você já ouviu falar em Investimento Coletivo Imobiliário? Esse é um método de investimento em que as construtoras e incorporadoras lançam projetos que são financiados por um grupo de pequenos investidores como você.

São pessoas que querem ingressar nesse mercado, mas que naturalmente não desejam investir uma grande quantia para iniciar pois possuem um perfil mais conservador com suas finanças.

Esse setor também é conhecido como crowdfunding imobiliário. Através de nossa plataforma você faz o seu investimento e adquire apenas uma parte desse empreendimento. Ao final do período determinado você recebe de volta a sua parte investida com o lucro calculado sobre ela.

Conclusão

Uma SPE – (Sociedade de Propósito Específico) – é um modelo de investimento que tem ampla atuação no mercado imobiliário. O principal motivo para isso, como já falamos, é a segurança garantida ao patrimônio dos envolvidos.

Com a SPE o seu investimento não sofre interferências de outros empreendimentos da mesma empresa. Os riscos são isolados e não atingem o seu investimento.

Livre de burocracias e com risco bem baixo em comparação a outros investimentos, esse pode ser o caminho para quem deseja investir com segurança e praticidade.

Essa é a oportunidade perfeita para quem tem uma quantia e quer colocar esse dinheiro para circular e para render em algum negócio interessante. O mercado imobiliário é uma das opções que demonstram maior segurança e rentabilidade.

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